我们今年在为一个老客户（暂且称其为A公司）做资本市场发展规划。整个项目做下来，我们认为这是一个特别典型、全面的企业转型案例，对许多有着远大前景的早期公司，具备非常强的借鉴意义。因此，特别梳理了本文，以供分享。
#01 风险暗藏
A公司是一家从事专网安全设备研发-生产-制造的高新技术企业，也是当下火热的专精特新及“小巨人”企业。凭借高性价比的产品和高品质的服务，公司最近几年的业务发展速度让人艳羡，每年的增速几乎都在70%以上，目前年收入规模已经达到亿元以上。
不过，快速的增长往往会导致公司的“大后台”跟不上业务速度，A公司也不例外，随着业务的增长，公司上至股权结构，下至员工激励，都遇到了不小的问题：
· 首先，股权层面。公开的注册信息显示A公司是单一自然人股东的有限公司。如果公司还在“小微”时代，这种结构影响不大。但是以公司目前的规模看，这种结构至少有两个弊端：一是导致公司在拓展客户及外在形象上存在瑕疵——令人感觉公司实力不够强，难以持续做大；二是公司财产和个人财产混同，给股东带来重大的财产隐患；此外，公司还涉及股权代持以及实际出资未到位问题，如果不以上市为发展目标，这个问题不大；但是希望走向资本，这个问题必须马上解决。
· 其次，管理层面。公司目前的管理是人治而非“法”制，管理决策都是老板“拍脑袋”，缺少规章和流程。这种治理方式好处是，决策链条短，反应速度快。但是，到了目前的规模，这种方式的弊远大于利——老板精力有限、顾此失彼，员工没有执行标准，内部流程混乱，成本难控制更难核算。
· 再次，财务层面。没有建立财务核算规则与框架，导致核算混乱，财务数据几乎无法反映实际业务；缺少ERP管理工具，进销存等核心数据依靠手工统计，效率低误差大。所以，财务核算对内无法作为决策支持；对外存在合规风险以及税差风险。
· 最后，业务层面。虽然公司规模已然不小，但是从发展模式看，公司还是依靠老板一个人。老板是最大的业务员，缺少真正的销售团队。因此，老板精疲力竭，公司发展的“天花板”也已经可见。“天花板”效应又反作用到了研发团队，限制了技术研发和团队的成长。优秀的销售和研发人员，不易招更不易留，老板为此也非常焦虑。
从这些情况来看，A公司欣欣向荣下，实则危机四伏；资本市场的距离，看起来近在咫尺，实则远隔重洋。
#02 合作缘起
以上问题，也从各个细节之处影响着公司的日常运营。比如，老板出差不在公司的日子，公司就像失去了主心骨；财务没日没夜地加班，也应付不了老板的要求；人事每天都在招人，却总也招不到合适的人；需要决策的事项，老板想找人商量却总感觉孤立无援……
所以，在与我们接触之前，A公司的老板就早已意识到了问题。但是，业务出身的老板对于财务、管理也是隔行如隔山。日常能做到头痛医头，脚痛医脚已经是极限，一直无法系统、全面地解决问题。
为此，老板特别报名参加了一些课程，期待学以致用解决问题。但是课堂所学与实际落地并不是一回事，靠自己做改进实在太慢跟不上公司发展，于是老板继续寻找外脑解决问题。
机缘之下，枳子科技成为A公司的外脑。
#03 思路转变
对A公司的现状做了全盘的了解和梳理后，我们认为：如果“整改”成功，A公司不但能理顺管理，容纳更大的增长，实现IPO也是水到渠成；不过反之，如果现有问题得不到解决，不但公司的规模很难再扩张，而且有一些现实风险可能会让公司陷入被动。
将这些问题与老板充分沟通后，老板也意识到，这些问题互相关联，互相牵制，牵一发而动全身。但是，全面解决耗时太长，其中有些问题暂时还算是“重要而不紧急”的问题，可以放放。当下的第一要务还是“要把业务做上去”。所以老板决定先从研发入手，将产品先上一个台阶，以研发驱动业务，用发展解决问题。
研发需要投入，于是A公司决定引入资本进行重组，一方面解决研发资金问题，另一方面解决公司单一自然人股东的问题。但是重组过程中，发现公司财务难以达到合规标准，导致重组中止。
虽然重组中止没能实现A公司融资的既定目标。但是，对A公司算是一次“塞翁失马”行为。因为经历了重组期间的种种考验，老板对于公司在股权、管理、财务、业务几方面又有了更高、更远的认识和思考，最终下定决心，完善治理结构，做到财税合规，走独立上市的发展道路。
#04 谋定而动
从改善治理直奔独立上市，这个跳跃表面看有点大，目标有点远。但事实上，公司的业务前景好，财务指标已经基本达到上市合格线，那么，推进IPO，更多要做的就是按照上市标准，做扎实规范和合规工作，也就是我们之前的文章中提到的“聚焦四个模块的调整和优化”。
我们再用一个表格来梳理一下，看看上市前具体都要准备些什么：
表格里面，除了“四个模块”，还额外多出一个“基础准备”工作，即进行上市板块选择和主体确认。为什么要先做这两项工作呢？
首先，上市板块选择。我们国家目前有上海、深圳、北京三大交易所四个板块，香港和美国也可以成为备选。不同板块的上市标准不同，匹配的行业和企业规模也不同。所以要根据企业自身情况进行选择。企业计划在何时上市，届时的发展规划，基本上也就锁定了目标上市板块。
其次，上市主体确认。上市主体的合适性，直接决定了IPO进程的推进难度。通常，公司的实际控制人或控股股东名下可能有多个公司，选定上市主体后，需要围绕该主体设计关联关系、规范关联交易，避免同业竞争。所以，慎重选择最合适的IPO主体，能在很大程度上减轻筹备工作，提高IPO成功率。
不过，在我们今天谈及的案例中，A公司的股权关系并不复杂，主体也非常明晰，所以我们跳过这一部分，直接来看看后续阶段工作如何开展。
#05 股权调整
股权层面的调整要解决四个问题：
- 股权代持问题
- 实际出资问题
- 股权激励问题
- 外部融资问题
很明显，股权层面的4问题中，1和2相对简单，难点在于外部融资和股权激励。
首先说股权激励。我们前文提到，公司的销售团队和研发团队都存在用人问题——招人难留人更难。除了一些客观因素外，目前公司对核心员工的激励模式也是这一问题存在的重要原因。
公司现有激励模式主要是高额的现金绩效激励，有几个弊端：一是不利于绑定人才与公司长期协同发展；二是成本较高——合规纳税，成本非常高；不合规的话，需要依靠“找发票”解决现金需求问题，而这种处理方式，会为IPO带来合规问题；三是边际效应递减。
而股权激励可一次解决这几个问题。既能激励核心员工，也能保证核心创始人对公司的实际控制权，做到控制权与分红权的平衡。
在完成股权激励计划后，启动外部股权融资。
理论上，公司发展的不同阶段，应匹配不同类别的投资人。早期阶段，比较适合引入财务投资人，目的是提供必要的资金储备，同时给予创业团队足够的经营授权。而到了即将IPO的阶段，更适合产业投资人，目的是为公司新晋业务做好资源对接，快速实现公司的规模化扩张。
通过股权优化、股权激励以及引入外部股东的"三步走"动作，在解决现有问题的基础上，促进公司朝着现代化公司模式发展，尽快走向规范化的发展。
#06 合规治理
IPO筹备工作的重点和难点在于合规治理，而合规治理的核心在财务规范。可以说，财务规范是贯穿上市准备工作最重要内容。
对于A公司而言。财务规范可以从两个维度来看。第一是时间维度，分为历史数据的追溯调整和未来财务工作持续合规；第二是空间维度，要搭建一个容纳公司全部业务、组织和人员财务管理体系，并且该体系必须具备弹性，能够容纳公司未来的调整和变化。
A公司历史数据的追溯调整，包括如下三个方面的工作：
- 建立财务核算的规则体系；
- 确定财务数据的可用性；
- 税务的合规评估和补救。
这其中，税务的合规补救是三项工作中的关键一环。
企业进行上市申报，监管机构对于欠税补缴问题非常敏感，要求企业详细披露有关欠税补缴的情况，并据此判断欠税行为的性质。而企业也必须拿到主管税务机关出具的证明文件，才能申请上市。因此，税务合规和补税，通常也是IPO成本最高的环节之一。我们建议A公司采用渐进式、有计划的的方式推进税务合规，尽量避免当下的补税风险，通过时间逐渐消化公司的税务合规成本。
财务合规的空间维度，包括几个方面：
- 健全财务核算的流程、部门人员的培训、规章制度的实施；
- 推进 ERP系统上线；
- 实现以财务为主线的内控运行。
总体而言，合规治理包括对内和对外两个目标——对内，满足企业内部控制及精益化管理需要；对外，满足上市的基本要求。因此，在合规治理的过程中，既要考虑公司的实际情况，更要放眼市场，广泛借鉴同业上市公司在IPO进程中的经验和教训，按照监管要求，提前完善财税核算，必要的情况下调整公司的业务模式，以达到合规的要求。
#07 内控及发展
这两方面涉及的细节较多，不便一一详述，概括性提及几个点：
一是关于“三会”。“三会”是指股东（大）会、董事会和监事会。通常，早期公司不太在乎“三会”的设置和职能分工。但事实上，《公司法》对于有限责任公司、股份有限公司的“三会”设置及职能进行了非常具体的规定，监管机构对IPO企业的三会机制，也有非常明确的要求。尽早厘清“三会”职能、建立兼顾自身权力分配和监管需求的三会，能为公司长久持续发展打下很好基础。
二是与三会“配套”的高管引入。具体来说，企业需要建立核心管理团队，包括总经理、财务总监和董事会秘书等法定管理层。然而，管理团队建设，通常会带来较高的现金成本、时间成本以及试错成本。所以也是一个应尽早开展的工作。
三是完善ERP系统。早期阶段，A公司对于精细化管理关注和投入较少，长期以来缺少ERP系统，进销存无法做到精确匹配。然而，IPO的财务披露，要求企业对进销存、毛利、大客户和主要供应商的信息、数据做明细的披露。在缺少ERP系统的前提下，这个问题几乎无法解决。2020年，在我们的建议之下，企业启动了ERP建设，经过一年的建设和试运行，当前已经基本成型，在IPO阶段，只需稍加完善即可基本满足要求。这一安排，对于企业的IPO，可以说裨益极大。
四是提炼第二增长曲线。当前，A公司的主要营收，来自于几个拳头产品和关键客户。公司对关键客户依赖较高。同时，企业在进行一些新的产技术和产品储备，积极培育新的增长点。企业的IPO故事，需要阐述未来的发展空间，并以数据加以论证，这一工作谓之“寻找第二增长曲线”，也是财务规划和商业模式提炼的关键目标。
#08 时间推演
以上就是整个上市筹备期间要做的工作——专业庞杂且环环相扣。用时间轴模式来梳理，完整的上市筹备工作大概需要五年时间，每一年都有工作的侧重点：
- 第一年：重点在解决股权问题、财务规范及初步建立内控；
- 第二年：重点在于合规与内控、并实现规模增长；
- 第三年：业务良性增长，第二增长曲线呈现初步成果；
- 第四年：完成股改，建立“三会”，公司治理机制健全；
- 第五年：IPO申报与发行。
按照这一路线图，如果一切顺利，最终A企业应能实现如下预期（2021年为筹备第一年）。
#09 坚持不破防
上市是一个“艰难曲折”的过程，这不但体现在时间长、工作多，更体现在企业要主动走出“舒适区”，做出根本性的转变。这是一个从领导到基层员工都要适应的过程，是心理层面的“准备”，虽然看似缥缈，但事实却是能否将上市进行到底的最关键因素。
在企业老板和高管层，必须充分凝聚共识，充分意识到上市在股权价值、管理提升、融资便利以及品牌提升等方面给企业带来的溢价，从更高的格局、更远的眼光看待上市的意义；
在全员层面，需要自上而下的充分动员，让员工对上市工作充满信心和认同，从而主动配合上市筹备期间的各项工作，尽快适应工作模式的调整，减少反对声音，保证上市筹备工作的顺利推进。
#10 绸缪宜早
在注册制的大背景下，企业上市已“轻松”很多。但是，制度松绑，也意味着企业需要主动承担更多的公司治理、披露义务和合规自治责任。业务发展好、公司治理佳、经营管理规范的“三好学生”将会获得更大的融资便利；而“跛脚公司”和“偏科学生”，可能会面临更多的困难。
事实上，我们经常会遇到许多公司，与本文中提到的A公司类似，即业务规模、增长都很好，从表面看距离上市只有一步之遥，甚至财务指标已经远超财务标准。老板会乐观的认为企业业务好，也没有逃漏税问题，上市只是时间问题。但整体梳理下来后，通常会发现，公司距离上市的标准还是相去甚远，调整耗时也至少是3年起。
在本案例中，A公司的初衷，是解决一系列经营管理上的“小问题”。然而，所谓的“对症下药”终究无解。当把视野和格局提升一个层次之后，老板发现，上市既是发展的目标，也是促进发展的手段。以更高的纬度，来解决当下的问题，反而会变得更加得心应手。
我们希望通过这篇短文，帮助更多的企业，从更高的视角评估当下和未来，从框架上了解上市的要求。根据企业自身的情况对照看距离上市还有多少工作要做，并尽早绸缪。