税务筹划是什么？在很多人的印象中，税务筹划等同于“发票小窍门”、“套用优惠政策”、“税收洼地”等。诚然，上述安排，可以在一定程度上解决问题。但，这远不是税收筹划精髓所在，甚至可以说，这只是税务筹划的最末级动作。

那么，到底真正的税收筹划是什么样子呢？为了搞清楚这个问题，我们通过一个真实案例庖丁解牛，以呈现一个更加全局的思考方式。（特别说明的是，该项目是我们的一手案例，为保护商业机密，我们对公司名称、所处行业、关键数据均进行了一定程度的修改。上述修改，不会影响对案例本身的理解与判断.）

一、案例背景

从100年前起源于美国的Factory Outlets，到“一家做特卖的网站”唯品会，再到遍布大街小巷的“清仓大减价”，服装尾货是一门历史悠久的传统生意。长期以来，门店和经销商买下工厂堆积如山的库存，运回自家仓库，然后卖给价格敏感的消费者。

这门生意的关键，在于存货和现金流的平衡：所有的压货，都是对现金流的占用，一旦这些尾货无法出手，立刻成为真金白银的损失。对抗风险的最大要义，唯有竭尽所能地降低拿货成本，压低零售价格，加快销售回款。毕竟，世间没有卖不出去的商品，只有卖不出去的价格。

二、商业模式

案例主角A公司是一家服装尾货中间商，专门赚差价的那种。A公司一手联系上游服装厂商，买断库存尾货；另一方面通过加盟模式，在广阔的县城和乡镇市场招募夫妻店，大量铺货尾货产品。

这里涉及两个重要概念：买断和铺货：

所谓买断，就是A公司向厂商付全款，买下这批货，卖出就赚钱，卖不出也不能向厂商退货，只能亏在自己手里，风险都在自己身上。

所谓铺货，就是衣服卖出去了，A公司再向厂商付款，各方分享利润，卖不出去，可以向供应商退货，风险就不是A公司一方承担。

两相对比，买断可获得更低的进货成本，毕竟风险都在自己身上，经营得当可以获得更丰厚的利润；反之，铺货则可以避免砸在自己手中的风险，因此利润空间相对较小。

A公司以“卖不掉包退货”的承诺，兜底加盟风险，在县城和乡镇市场迅速建立了数千家的终端销售网络，每家门店收取加盟费10万元的方式，回收资金数亿元。同时，A公司挟加盟费现金，向服装厂商下大量的买断订单，以极低的价格拿下了尾货库存，进而以极具性价比的零售价格，在终端加盟店进行铺货销售。

由此，A公司短期内建立了一个低成本-低零售价的良性循环，以极具竞争力的价格，俘获了大量价格敏感型消费人群。

总结起来，A公司的商业模式是：以巨额的加盟费现金和极大的潜在销量，撬动上游供应商，实现规模经济下的价格优势；既为上游厂商快速解决了积压库存，又为长尾客户提供了质优价平的丰富产品。

很多人会问，A公司对加盟店采用铺货销售，会不会面临退货的风险？经过A公司的数据测算和验证，低价策略和退货率控制最终可以实现平衡，商业模型本身具备了相当的稳定性。在这一模式下，A公司与加盟商按照4：6进行终端收益分成。终端单店销售额做到年均35万元左右，同时，A公司的净利率接近10%。

三、问题发现

创新的商业模式，为A公司带来了强劲的现金流，也吸引了投资机构纷至沓来。但是，经过初步尽调，所有人都发现A公司的业务存在摸不透的合规风险。

由于现实的商业环境，加盟商向终端客户的所有服装销售，均未开票报税；A公司向加盟商收取的加盟费、货款及收入分成，也未曾开票报税；A公司向工厂采购的服装尾货，同样未要求开票交税。这几个环节中，大量的资金流转均通过私人银行账户、微信钱包和支付宝账户流转。换言之，所有交易的资金和税务合规均处于裸奔状态。这种模式，带来了一个终极问题：如果合规运作，公司盈利情况将会怎样？商业模式是否还能成立？

1、收入确认问题

• A公司的报表，应按100%的销售额确认收入，还是按照40%的分成确认

2、存货、成本和利润的问题

• 在加盟商终端铺货的模式下，在实现最终销售前，存货是否在A公司账面记录，何时结转成本？
• 实现销售时，按照销售额100%结转成本，还是按照40%的分成比例结转成本？

3、增值税问题

• A公司向工厂买断的尾货库存，未取得增值税专票，无法抵扣增值税进项税。且在收入确认口径不明确的情况下，无法确认销项税的纳税口径。
• 每个加盟商10万元的加盟费，这部分收入如何定性，按照何种口径进行纳税申报，同样无法确认。

这些问题明确后，企业的盈利质量如何？是否会形成亏损，从而失去持续经营的意义？这些问题必须通过投资尽调形成结论，从而控制税务风险敞口。

四、筹划方案

我们认为，上述问题，根源于传统“中间商”模式的定势思维。通过对商业模式的系统性优化，能够化解相关问题。基于此，我们提供如下解决思路：

第一部分：从中间商模式向供应链服务模式转型

• 目前A公司采用的模式为：上游买断，下游铺货。可调整为上下游均铺货，A公司在在业务流程中承担供应链服务商的角色。此时，A公司按照单品销售毛利的40%确认为服务费收入，适用增值税的税率为6%。
• 更进一步，可以将此类业务拆分成为独立子公司/项目公司单独运作，套用中小企业的税收优惠政策，更进一步降低增值税及企业所得税。
• 此项调整的难点，上游厂商由卖断调整为铺货，涉及到风险和利益的实质性调整。在实际操作中，能够通过让利，与部分厂商达成一致。对于无法达成一致，继续维持买断模式的厂商，通过以下第二部分调整方案进行优化。

第二部分：商品经销与技术服务模式结合

• A公司对现有的加盟商管理平台进行升级，增加门店销售回款归集和分账、销售数据统计分析、加盟商线上调货等功能，为加盟商提供整套技术和信息服务支持。同时，A公司旗下设立单独的网络服务公司，运营上述SAAS平台。
• 对于买断的商品，A公司向厂商取得增值税专用发票。
• 针对下游加盟商铺货销售，通过SAAS平台代收货款的形式，全额回款至A公司。A公司加计象征性的毛利，确认收入和成本，从而实现增值税销项税及进项税额基本相抵。
• 对于毛利部分，A公司全额返还至加盟商。按照约定的分润比例（4:6），A公司旗下的网络服务公司，向加盟商收入技术服务费，最终实现双方4：6的利益分成比例。
• 在该模式下，技术服务费收入，可依法实现增值税税收优惠；同时匹配高新企业税收优惠等政策，实现企业所得税减免。

五、总结

回到前面提到的终极问题：如果合规运作，公司盈利情况将会怎样？商业模式是否还能成立？答案是：公司合规后的净利润，最终在8%左右。虽比此前的10%略有下滑，但仍然处于健康的状态。更重要的是，商业模式的优化，在实现合规转型的同时，进一步强化了A公司的增长弹性和发展空间。

事实上，类似本案中的模式，在诸如美团、滴滴等互联网巨头身上，已经得到了相当多的探索和应用。

不难发现，在新技术环境之下，传统行业不但能够实现业务的飞跃，也能够借助技术工具实现商业模式的转型，最终化解税务风险，最大限度的实现税务利益。